最近、多くの友人が私に尋ねました：外国企業、中外合弁企業、中外協力企業の株式をどのように移転するのですか？何に注意を払う必要があるのですか？長年の私の実践経験に基づいて、私は以下のように要約します：
外国企業の株式移転ポイント分析
中華人民共和国の企業所得税法と中華人民共和国の法律の2つの法律と外国投資企業と外国企業の所得税に関する2つの法律が1つの所得税に統一されている法律、国内外の企業の所得税の統一は大幅に中国への投資コストを上げた。 「配当課税統合制度」の前に、内外法人所得税法の名目税率は33％であるが、外資企業の実効税率は約13％であり、国内企業の実効税率は25％、国内企業の税負担はほぼ2倍の外国企業です。 "配当課税の統合システム"の後、外国資本企業は税の優位性を失っただけでなく、私たちの国がプロジェクトへの税制優遇措置を減らし、税制改正条項を任意に増やすように地域を制限すると、増加、外国資本企業はより激しい競争に直面する。しかし、税制優遇税は徐々に失われているが、資本投資と中国市場の魅力のために、多くの外国企業は離職を選択せず、生き残るために企業形態、すなわち国内企業に変更する可能性がある。
第一に、当事者間の持分譲渡は、外国企業の持分譲渡に関して直ちに効力を生じない。中外合資会社法の施行規則第20条によれば、合弁企業の一方が自己資本の全部又は一部を第三者に移転する意向であれば、ジョイントベンチャーの相手方から取得し、審査・承認機関の承認が必要となる。登録の変更の手続きは、登録機関と一緒に行わなければならない。全外資系企業の中国の法律の実施に関する規則第22条に基づき、全外資系企業の登記資本の増額又は譲渡は、審査及び承認の承認を条件とする器官;当該事業者は、商工業行政部門への登録変更手続を経なければならない。中外合弁事業に関する中華人民共和国法第10条によれば、中外の当事者が契約上の合弁契約に規定されている権利と義務の全部または一部の譲渡を希望する場合は、他の当事者の同意を得なければならず、承認のために審査・承認機関に報告しなければならない。したがって、外国会社の株主が持分を譲渡したい場合、両当事者が署名した株式譲渡契約は、その旨を決定する前に、商業部門によって承認されるものとします。
第二に、
中国外国合弁企業および中国
外国間合弁企業の株主は、株式の譲渡前に全株主の同意を得なければならない。株主総会の議決権に関するこの制限は、外国資本の1％を保有する少数株主でさえ、外国企業の株主による持分の移転にとって実質的な障壁となる。他の株主が株式の譲渡に反対する場合、資本の移転を阻止することもできます。外国企業の場合、国内企業株主が手続き上の制約の意見に賛成する場合と比較して、野党が資本移転を購入しなければならないという規定はなく、返答や購入が移譲に同意しないという規定もない。また、商務部による審査と承認の前提は、取締役会の決議、定款および契約修正を含むすべての承認資料を事業部に報告することであり、株主は権利を放棄する彼らはすべて株主の署名が必要です。したがって、株式移転手続に全株主が協力できるようにすることは、外国企業の株主にとって第一の課題です。
第3に、外資産業カタログの制定と移転対象者の制限はすべて、外国企業の株式移転の負担を増大させる。業界の外資のためのすべての外国投資産業カタログは、奨励され、許可され、制限された禁止されたクラスの4つのクラスに分かれている中国の初等中等学校の義務教育やニュースなどの外国投資の閉鎖地域に属しています。制限されたクラスの承認レベルに特別な規定があることを除いて、制限された多くの産業は、完全に外国所有の持分または外国の持株を許可されていない。例えば、外国投資業界のカタログの規定は、中国株主は、外国の全体の株式を転送してはならない。
譲渡対象に関する制限は、中外合資会社に関する中国の法律第1条に主に反映されており、国際経済協力と技術交流を拡大する目的で、外国企業、企業、その他中国企業、企業その他の経済団体（以下、中国当事者と称する）との合弁事業に、自国の経済圏又は個人（以下、外国人と称する）平等と相互利益のために、中国政府の許可を受けなければならない。したがって、中国の自然人株主は中外合弁株主としての役割を果たすことができないことがわかる。
外国資本移転の過程において、最も重要なことは、株式移転契約を見直して契約リスクを回避し、契約上の抜け穴を補うことによって契約紛争を回避することです。株式移転契約の見直しの第一歩は、株式移転の基礎となる財産に欠陥があるのか、または流通の制限や禁止などの特別な特徴があるかを調べることです。
株式移転価格の決定には、一般に意思の自主性の原則に従うが、外国投資企業による株式移転は、株式移転価格が当初の金額から逸脱している場合には、両当事者の移転価格の合理的な説明が審査承認部門によって要求されるため、譲受人および譲受人は、最新の監査報告書および財務諸表に基づいて移転価格を合理的に適合させる方がよい。また、外国資本企業の株式移転契約は、審査承認機関の承認を得た後にのみ有効であるため、株式移転価格の支払い時期は、契約書が審査で承認された後の一定期間署名後の一定期間ではなく、承認当局の承認を得なければなりません。
最後に、従業員の移転制度を提出するかどうかなど、異なる場所での外国企業の株式移転のための異なる承認方針のために。したがって、資本移転契約を見直す前に、人的資本や資材の無駄を避けるために、対象企業に特別な要件があるかどうかを知ることが重要です。
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